Zweimalige Festsetzung von Grunderwerbsteuer für Erwerb von Gesellschaftsanteilen bei Signing und Closing

Nach Auffassung des Bundesfinanzhofs ist es nicht rechtlich zweifelhaft, dass bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen, Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b GrEStG für das Closing festgesetzt werden darf (Az. II B 23/25 (AdV)).

Eine GmbH hatte sämtliche Anteile an einer anderen GmbH verkauft. Der Anteilskaufvertrag (sog. Signing) wurde am 22.03.2024 geschlossen, die tatsächliche Übertragung der Anteile (sog. Closing) erfolgte jedoch erst am 02.04.2024, als der Kaufpreis auf ein Notaranderkonto gezahlt wurde. Zuvor hatte die Zielgesellschaft ein Grundstück erworben. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer sowohl für den Anteilserwerb nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG (Signing) als auch für die Anteilsübertragung (Closing) fest – einmal gegenüber der Käuferin, einmal gegenüber der Zielgesellschaft.

Der Bundesfinanzhof entschied, dass die Festsetzung von Grunderwerbsteuer für das Closing eines Anteilskaufs auch dann zulässig ist, wenn bereits für das Signing Grunderwerbsteuer festgesetzt wurde. Die Richter wiesen die Beschwerde der Zielgesellschaft gegen die Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b GrEStG ab. Nach summarischer Prüfung sei die Steuerfestsetzung für das Closing nicht ernstlich zweifelhaft und daher nicht auszusetzen. Im Streitfall seien die Voraussetzungen des § 1 Abs. 2b GrEStG erfüllt, denn durch die vollständige Anteilsübertragung am 02.04.2024 habe sich der Gesellschafterbestand der Zielgesellschaft unmittelbar geändert, und zum Vermögen der Gesellschaft habe ein inländisches Grundstück gehört. Dieses sei der Gesellschaft grunderwerbsteuerrechtlich zuzurechnen gewesen, obwohl der Kaufpreis für das Grundstück noch nicht vollständig gezahlt war; ein Rücktrittsrecht der Verkäuferin ändere daran nichts.

Der Einwand, eine doppelte Besteuerung sei unzulässig und widerspreche dem Zweck des § 16 Abs. 4a GrEStG, hatte auch keinen Erfolg. Die Richter stellten klar, dass diese Vorschrift nur die Aufhebung von Steuerfestsetzungen nach § 1 Abs. 3 GrEStG betrifft, nicht jedoch solche nach § 1 Abs. 2b GrEStG. Zudem kann nach Auffassung der Richter aus möglichen Zweifeln an der Rechtmäßigkeit einer Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 3 GrEStG (für das Signing) nicht abgeleitet werden, dass auch die Steuerfestsetzung für das Closing nach § 1 Abs. 2b GrEStG unzulässig ist.

Des Weiteren sei keine unbillige Härte erkennbar. Der Bundesfinanzhof lehnte auch eine Aussetzung wegen unbilliger Härte ab, da nicht konkret dargelegt wurde, dass durch die sofortige Zahlung der Steuer existenzbedrohende wirtschaftliche Nachteile drohen würden.

Hinweis

Gemäß § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG gilt es als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Kapitalgesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft, wenn sich innerhalb von 10 Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt ändert, dass mindestens 90 Prozent der Anteile der Gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen und zum Vermögen der Kapitalgesellschaft ein inländisches Grundstück gehört.